昆山县有位顾恂，是个卖线的小商人。他家里有一个年轻的女佣，顾恂的正妻吃醋，对女佣监视很严，生怕她亲近顾恂，生出事来。
然而事有凑巧。有一日，顾恂在店里经营买卖，其妻让女佣送饭。女佣刚进店，忽然电闪雷鸣，风雨大作。女佣不能像往常那样立即返回。顾老先生是个色鬼，趁避雨之机强迫占有女佣。不料女佣竟至有孕，后来生了个胖儿子，就是弘治十八年（1505年）状元顾鼎臣。生下时女佣不敢声张，赶紧把孩子藏起来，自己借故休息了几天，便拖着虚弱的身子去上工。
顾太太不久就听到了风声，勃然大怒。到处找这孩子，要掐死他。由于邻居的劝阻，小鼎臣总算幸免于难。但顾太太并不甘心，又把小鼎臣放在磨房里，想让驴马踏死，结果被磨房主人捡去，收养起来。
小家伙在苦难里渐渐长大，显得聪慧异常，敢作敢为。顾家并不承认这个儿子，小鼎臣过着饥一顿饱一顿的生活。他自己跟苕周围的秀才们读书，竟然也考上了秀才。尽管如此，顾家仍不肯把他当儿子看待。他只得跑到山寺里继续学习。
有一天，他跟一群相好的小乞丐盗得一只狗。他们剥了狗皮，打算饱饱吃一顿烤狗肉。可是，一时又找不到柴禾。顾鼎臣跑进佛殿内，对着木偶罗汉深深作了一拇，说：“实在不得已，烦请大士帮个忙。”说毕，拆毁其偶像，用石头敲碎，都当柴烧了。一共烧了两尊罗汉，狗肉才熟。鼎臣便与众乞丐坐成一圈，撕开狗肉大嚼起来，总算聊得一饱。贫困的生活使他越来越放荡。而他的生母则被顾家当奴隶使唤着，母子二人无法相互照应。
过人的悟性，加之摆脱低下地位的强烈愿望，使他读书总是髙人一头，终于在33岁那年大魁天下。
顾鼎臣当了状元，回乡省亲。他的生母仍然受着顾家的虐待。每日让她蓬头赤脚在厨房里烧火。鼎臣到家那天，竟不许这女佣出来见见自己亲生儿子。鼎臣请来亲友相劝，自己则久久地站在院子里不肯进屋，一定要见见生母。尽管顾太太大发脾气，鼎臣始终坚持不出院子，说：“只要能见一面，就是死了也甘心。”亲友邻居从旁百般相劝，顾太太才勉强让女佣出了厨房。鼎臣见她衣服褴楼，形容枯槁，抱头痛哭，亲友，邻居无不落泪。