宁宗嘉定七年甲戌（1214年）科状元吴潜为官40余年，忠于国事，正直敢言，位至首相。他对朝中大大小小的奸邪人物，总是毫不留情地予以揭旄打击，即使是对宁宗、理宗的过失，也往往不避利害地正言直谏。这当然要得罪很多人，也容易使君王不快。不过,吴潜足智多谋，一般人拿他没办法。但，也有利害的对手，贾似道就是最突出的一个。
贾似道本是个无赖子弟，因为他的姐姐是理宗的宠妃，理宗破例让他直接参加廷试，混了个进士。他有了正途出身的官职，更加为所欲为。吴潜出仕比他早。淳祐七年（1247年），吴潜第一次进入执政圈子时，贾似道尚以宝章阁直学士的头衔出任京湖制置使兼知江陵府。淳祐十一年吴潜第一次入相时，贾尚以端明学士之衔坐镇两淮。虽然吴潜的一身正气，不能不使贾似道的一肚子坏水受到些许抑制，但此时还没有构成直接的利害冲突。要紧的是开庆元年(1259年），吴潜攻倒了奸邪的丁大全取而代之当了首相之后，贾似道坐镇汉阳也被加了右丞相之职，位居第二。根据当时的紧张局势，吴潜命贾似道移军于黄州，而黄州正当军亊要冲•经常与蒙古兵正面接触。这本来是为了加强防务，贾似道却认为吴潜是有意要置他于死地，这就恨死吴潜了，于是，他私T向蒙古人屈膝求和，使其退兵，然后虚报成战胜解围，进一步骗取了理宗的信任，再利用这种信任千方百计进吴潜的谗言。理宗并不是个有作为的君王，平时对吴潜的直言不讳就颇有些不满，所以贾似道的谗言轻而易举地彻底动揺了他原本对吴潜的一点点信任。
景定元年（1260年），吴潜的首相之职被罢免，由贾似道取而代之。贾似道大权在握之后，又一步地将吴潜由领宫观闲职贬成流放循州，并将倾向吴潜的朝臣一一加以贬斥。至此，他还不放手，他怕吴潜有朝一日卷土重来，决心要置吴潜于死地。
贾似道特意安排其党徒刘宗申当循州太守，让刘设法不声不响地毒死吴潜。吴潜察觉了他们的阴谋，便处处提防着，连饮用水也不到外边去打,干脆在自己卧榻下挖一口井。刘宗申一计不成,又生一计。有一天，他突然请吴潜赴宴。吴潜哪敢吃他的东西，就以当日是家庭忌日推辞了。过几天刘又来请，吴潜还是借故谢绝了。最后刘宗申将宴会干脆移到吴潜的住处来办，这下无法推辞。宴会过后，吴潜就感到不对劲，他明白是道了暗算，这回必死无疑。于是他不慌不忙地先写好给朝廷的遗疏，然后写下绝命诗、文，再整好衣冠端正坐好，等待死神的到来。
吴潜暴死的消息，使循州百姓十分哀痛惋惜。贾似道为了掩盖自己的罪行，不得不作个姿态,将刘宗申加以贬斥。